Устав одного учредителя

[Biznes-yurist]

Интересует следующий вопрос: можно ли в Уставе фирмы с одним учредителем не прописывать порядок выхода единственного участника и порядок принятия решения на общем собрании? Пропустит такой Устав налоговая?

Припоминаю, что вопрос когда-то уже здесь поднимался, но по поиску ничего найти не удалось.

Мой мозк отказывается давать ответ. Коллеги, не дайте пропасть.

[sema]

логично не писать. Но налоговая такое не пропусти 100% я думаю. лично видела отказ примерно в 2004-2005 году по такому уставу.

[Leila]

Налоговая может и пропустит...
Только ФЗ об ООО относит указанные Вами сведения к сведениям, которые должны содержаться в Уставе.

[sema]

Leila, а если логику включить?

[Leila]

sema, исходя из логики Вы правы
Но что делать, если закон нелогичен?

[Dima77]

sema, на эту тему мы с тобой общались

Пришли к выводу, что надо.

лично видела отказ

у меня был такой...

[Biznes-yurist]

Спасибо всем ответившим. Более менее все встало на свои места.

А вот еще одно подтверждение тому, что нелогично, но необходимо расписывать все это в уставе:

http://forum.klerk.ru/showthread.php?t=110370

[almira]

"Страные вы какие-то", - мягко предположил я

сказав "А", надо тогда говорить и "Б"

т.е. расписать в уставе какие вопросы из компетенции собрания единственный участник принимает единогласно, а какие квалифицированным и, на худой конец, простым большинством своих голосов (03)

а также упомянуть, про обязательное предварительное уведомление общества в случае намерения продажи единственным участником своей доли третьему лицу


с потенциальными контрагентами с подобной идеологией (в уставах...) я встречался, водку и пиво пил, но сделок не совершал...

[Dena]

Налоговая походу не читай Уставы... За последние 2 месяца я столкнулся с ошибками в уставах, но зарегиных наложкой 46

[Biznes-yurist]

Налоговая походу не читай Уставы... За последние 2 месяца я столкнулся с ошибками в уставах, но зарегиных наложкой 46

Ага, ваши слова да Богу в уши. Ничего похожего. При первичке в большинстве случаев все-таки читает. Все зависит от того, какие ошибки.
Посмотрите для начала ссылку, которую я привела в сообщении №7 данной темы. Многое станет понятно.

[Dena]

за последний месяц у меня были 2 ошибки:
1. В уставе директор, а выписке выдали Ген. дир. Из-за этого не открывает счета в банках. Где то есть это тема...

2. Про уствник написано Имуществом, а ниже прописана доля в рублях

[almira]

а рубли - разве не имущество?

наличные рубли - это вещь

[Dima77]

наличные рубли - это вещь

и ещё какая...

[762]

2. Про уствник написано Имуществом, а ниже прописана доля в рублях

У Вас СТОИМОСТЬ доли в рублях была указана?

[NTaL]

2. Про уствник написано Имуществом, а ниже прописана доля в рублях

Уставный капитал общества формируется имуществом, деньгами, имущественными правами или иными правами. А номинальная сстоимость доли определяеться в рублях.

[NTaL]

за последний месяц у меня были 2 ошибки:
1. В уставе директор, а выписке выдали Ген. дир. Из-за этого не открывает счета в банках. Где то есть это тема...

а это ошибка налоговой.

[Dima77]

а это ошибка налоговой.

Это ещё почему? наложка вбивает данные в ЕГРЮЛ на основании заявления, а не устава... а последний она читать вообще не обязана

Сдаётся мне, что это ошибка заявителя...

[Dena]

Dima77, ты прав вбивают по форме.. Он говорил хотел быть геном, а по уставу стал просто диром..

а на счет второго пункта.. нужно четко прописать

Уставный капитал общества деньгами,

и ниже долю..

[Аноним]

Устав ООО с единственным участником не может содеражить положений о выходе участника из Общества так как в соответствии с п.2 ст. 7 Федерального закона № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" положения упомянутого Федерального закона распространяются на общества с одним участником постольку, поскольку этим Федеральным законом не предусмотрено иное и поскольку это не противоречит существу соответствующих отношений.

[Knight]

а также упомянуть, про обязательное предварительное уведомление общества в случае намерения продажи единственным участником своей доли третьему лицу

Расскажите плиз, а как я, единственное лицо (учредитель) общества должен это общесто уведомить?

Бред Ё-мо-Ё. Когда же наша страна перестане жить через заднее место?

[Biznes-yurist]

Устав ООО с единственным участником не может содеражить положений о выходе участника из Общества так как в соответствии с п.2 ст. 7 Федерального закона № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" положения упомянутого Федерального закона распространяются на общества с одним участником постольку, поскольку этим Федеральным законом не предусмотрено иное и поскольку это не противоречит существу соответствующих отношений.

Уважаемый(ая) Аноним!
Юрист-профессионал, тем и отличается - жёсткой фильтрацией законодательства, сортировкой норм на рабочие и нерабочие, стОящие внимания и не стОящие.
Если регистрирующий орган высказывает требования вопреки логике и здравому смыслу, регистраторы вынуждены соглашаться. Вы высказываетесь, даже не посмотрев приведенные мной ссылки. Там как раз говорится, что люди получили отказ на основании отсутствия в Уставе сведений о выходе участника.

Вы герой(героиня)? У вас много времени, чтобы бодаться с налоговой?
У меня, знаете ли, этого времени нет совсем. Да и у моих клиентов тоже...

[almira]

У вас много времени, чтобы бодаться с налоговой?
У меня, знаете ли, этого времени нет совсем. Да и у моих клиентов тоже...

Вы не ставите эксперименты на клиентах только из-за отсутствия времени?

[almira]

Но налоговая такое не пропусти 100% я думаю. лично видела отказ примерно в 2004-2005 году по такому уставу.

налоговые бывают разные - дурные и не очень - из этого и надо исходить

лично я таких отказов не видел (в Питере)

[kemox]

Расскажите плиз, а как я, единственное лицо (учредитель) общества должен это общесто уведомить?

очень просто - заказным письмом с уведомлением, либо письмом, но чтобы ген.директор проставил отметку о получении. это формальность, которую необходимо соблюдать. уведомление общества о выходе его участника - вполне логично. дело в том, что учредитель не является ни обществом, ни его представителем (это директор), участник - это то лицо, которое при создании общества инвестировало часть своего имущества и впоследствии имеет право получать доход от деятельности ООО и участвовать в его управлении через принятие решений, входящих в компетенцию общего собрания (ед.участника).

т.е. учредитель, общество и ген.директор - это три юридически обособленные лица, неважно даже, фактически является ли участник и ген.директор одним гражданином.

кроме того, никто не может отнять у участника законное право о выходе из общества, даже если кроме него нет участников, недавно где-то была то ли статья, то ли судебая практика по этому вопросу

из устава, составленного специально для ООО с 1 участником:

"компетенция и порядок принятия решения высшим органом управления"
СТАТЬЯ 8. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ.
8.1. В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.
8.2. К исключительной компетенции единственного участника (общего собрания участников) Общества относятся:
- определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
- изменение Устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества;
- назначение директора Общества и досрочное прекращение его полномочий;
- утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
- принятие решения о распределении чистой прибыли общества и выплате участнику Общества;
- утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);
- принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
- назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
- принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;
- назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
- решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Уставом и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-ФЗ к исключительной компетенции единственного участника (общего собрания участников) Общества.
Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции единственного участника (общего собрания участников) Общества, не могут быть переданы им исполнительному органу Общества.
8.3. Решение об утверждении годовых результатов деятельности Общества принимается единчтвенным участником не реже, чем один раз в год, не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. Финансовый год Общества определяется с 1 января по 31 декабря.

"о выходе участника из общества"
5.3. Участник Общества вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его участников или Общества.
5.4. В случае выхода участника из Общества его доля переходит к Обществу с момента подачи заявления о выходе из Общества. При этом Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе, либо с согласия участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал - действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.
Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из Общества.
Действительная стоимость доли выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером уставного капитала Общества. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты участнику, подавшему заявление о выходе, действительной стоимости его доли, Общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.


этого вполне достаточно, а закон (14-ФЗ) надо соблюдать

[kemox]

"Страные вы какие-то", - мягко предположил я

сказав "А", надо тогда говорить и "Б"

т.е. расписать в уставе какие вопросы из компетенции собрания единственный участник принимает единогласно, а какие квалифицированным и, на худой конец, простым большинством своих голосов (03)

согласно ст. 12 закона 14-фз вы должны указать в уставе о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов; т.е. если один участник, просто ссылаетесь на ст. 39 того же ФЗ, которая так и называется "принятие решений по вопросам, относящимся компетенции Общ.собр., ед.участником общества

а также упомянуть, про обязательное предварительное уведомление общества в случае намерения продажи единственным участником своей доли третьему лицу

а почему нет, неужели вы считаете, что ед.участник и общество - это одно и то же лицо, вообще то в жизни встречаются случаи, когда участник и директор общества - разные люди, которые не общаются каждый день, могут даже проживать в разных городах и встречаться только несколько раз в год в этом случае, такое уведомление логично

[Knight]

кроме того, никто не может отнять у участника законное право о выходе из общества, даже если кроме него нет участников, недавно где-то была то ли статья, то ли судебая практика по этому вопросу

из устава, составленного специально для ООО с 1 участником:

"компетенция и порядок принятия решения высшим органом управления"
СТАТЬЯ 8. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ.
................................................................
этого вполне достаточно, а закон (14-ФЗ) надо соблюдать

Т.е. я так понимаю, если написать все, что вы здесь сказали, то такой вариант пройдет?

На самом деле действительно я не увидел здесь противоречий 14-ФЗ

[almira]

согласно ст. 12 закона 14-фз вы должны указать в уставе о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов; т.е. если один участник, просто ссылаетесь на ст. 39 того же ФЗ, которая так и называется "принятие решений по вопросам, относящимся компетенции Общ.собр., ед.участником общества

благодарю

а почему нет, неужели вы считаете, что ед.участник и общество - это одно и то же лицо, вообще то в жизни встречаются случаи, когда участник и директор общества - разные люди, которые не общаются каждый день, могут даже проживать в разных городах и встречаться только несколько раз в год в этом случае, такое уведомление логично

нет, я так не считаю: участник-физическое лицо, а общество-юридическое - значит разные

а насчёт логичности предварительного извещения общества единственным участником о своём намерении продать свою долю третьему лицу (а кому ещё он её может продать?) - уточните, пожалуйста, развитие Вашей логики: что директор, пусть и живущий отдельно от участника, будет делать с этим извещением, если конечно, он не мартышка и не спутает это извещение с очками?

[almira]

из устава, составленного специально для ООО с 1 участником:

"компетенция и порядок принятия решения высшим органом управления"
СТАТЬЯ 8. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ.
...
8.2. К исключительной компетенции единственного участника (общего собрания участников) Общества относятся:

этого вполне достаточно, а закон (14-ФЗ) надо соблюдать

с последним высказыванием согласен абсолютно

а с п.8.2 вашего устава...

ну за что Вы так жестоки к фзобооо, что он Вам такого плохого сделал?

ну нету компетенции участника - не орган он общества, а лишь член его, т.е. участник, пусть и единственный

[kemox]

а насчёт логичности предварительного извещения общества единственным участником о своём намерении продать свою долю третьему лицу (а кому ещё он её может продать?) - уточните, пожалуйста, развитие Вашей логики: что директор, пусть и живущий отдельно от участника, будет делать с этим извещением, если конечно, он не мартышка и не спутает это извещение с очками?

доля участника, вышедшего из общества, переходит к обществу - ст. 24 Закона 14-фз, поэтому распоряжаться этой долей придется директору, поэтому после получения извещения о выходе из общества, директор будет делать следующее:

1. выплачивать участнику действительную стоимость его доли, либо с согласия участника выдавать ему в натуре имущество такой же стоимости, в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

2. в течение года размещать долю, которая перешла к обществу, а если не получиться - ликвидировать ООО

3. совершать все дейсмтвия, необходимые для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ иучр.документы общества

[Knight]

Народ, а посоветуйте плиз, как правильно написать в Уставе Кем избирается Ген.Дир, в обществе, если он же является Единоличным исполнительным органом.

В 14-ФЗ что то я не смог найти ответа.

И по поводу сроков. Возможно, что Исполнительный орган избирается бессрочно?

И еще... Ст. 40, часть 4
"4. Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа."

Это оставить без изменений, или же можно переписать ее как то?

Заранее благодарен