В реестре акционеров обнаружен "труп". Исключаем

[ab2093]

В реестре акционеров ОАО есть организация. При получении выписки из ЕГРЮЛ обнаружено, что организация реорганизована (еще в 2003 г.) в порядке слияния. В выписке из ЕГРЮЛ сведений о правопреемнике нет!!! Сам правопреемник/и ни к к самому ОАО, ни к держателю реестра акционеров не обращались.
Подаем исковое в АС. Заявитель - ОАО, ответчик - ИФНС заявителя, 3-м лицом подтягиваем регистратора.
Зацените исковое, пока не подали.

[ab2093]

Исковое подали.

Итак, процесс идет к своем логическому ... процессу...
1. По рекомендациям коллег обратились в налоговую, где по сведениям ЕГРЮЛ должно было бы находиться регистрационное дело. Запрос был сформулирован "выдать опись регистрационного дела". Московская налоговая выдала сведения, что дело в далеком 2003 году "уехало в Н.Новгород" и вот тут-то почти детектив: наш труп-акционер (ЗАО) реорганизовался (слиянием) в другое ЗАО (Н.Новгород), а то ЗАО (слиянием) в следующее (Киров). И вот 4-е в истории ЗАО в 2006 году ликвидировано: зарегистрировано прекращение деятельности в связи с ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства. Выписки из ЕГРЮЛ на руках. В интернет-базе ВАС банкротного дела нет.

Рискну обновить основную фабулу:
Таким образом, до настоящего времени, на протяжении более 8-ми лет, ни сам первоначальный правообладатель, а равно никто из правопреемников ЗАО ни к прежнему, ни к настоящему держателю реестра акционеров за надлежащим оформлением своих прав не обращался, судьбой акций, а равно правами ими обеспечиваемыми, не интересовался, претензий ни к самому Заявителю, ни к иным лицам не предъявлял.
Полагаем, что в течение 3-х процессов реорганизаций правопреемник/правопреемники ЗАО утратили какой бы то ни было интерес к 2100 (двум тысячам ста) обыкновенным именным акциям ОАО, номинальной стоимостью 5 руб. 80 коп., ликвидация в порядке банкротства последнего правопреемника ни у кого не может вызвать сомнения в статусе этих акций - брошенные, по аналогии с брошенными вещами.
Таким образом, владельца 2100 (двух тысяч ста) обыкновенным именных акцийОАО, номинальной стоимостью 5 руб. 80 коп., установить невозможно, кто-либо в отношении указанных акций интереса весьма продолжительное время не проявлял, за надлежащим оформлением своих прав ни в общем, ни в судебном порядке не обращался, судьбой указанных акций, а равно правами ими обеспечиваемыми, не интересовался, в результате чего заявитель полагает, что указанные акции, при применении права по аналогии с правом на вещи, в соответствии со ст. 225 ГК РФ оказались бесхозяйными и в соответствии со ст. 226 ГК РФ, после признания указанных акций бесхозяйными, могут быть переданы в собственность заявителя.

Согласен, что вероятность передачи акций именно эмитенту - близка к "0", но и здесь есть положительная сторона: установив(?) в АС бесхозяйность имеем(?) шанс потом через СОЮ отдать акции заинтересованному физическому лицу. Именно так стоит задача. Но здесь вижу риск работы механизма по аналогии с вымороченным: брошенное, значит - государственное (федеральное)?

Касательно искового к налоговой:
Закона, либо иного нормативного или ненормативного акта, определяющего порядок признания какого-либо имущества бесхозяйным, а также его дальнейшую судьбу до настоящего времени в Российской Федерации не принято.
В соответствии со статьей 4 Федерального Закона от 30 ноября 1994 г. N 52-ФЗ "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" впредь до приведения законов и иных правовых актов, действующих на территории Российской Федерации, в соответствие с частью первой Кодекса законы и иные правовые акты Российской Федерации, а также Основы гражданского законодательства Союза ССР и республик и иные акты законодательства Союза ССР, действующие на территории Российской Федерации в пределах и в порядке, предусмотренных Конституцией Российской Федерации, постановлением Верховного Совета РСФСР от 12 декабря 1991 года "О ратификации Соглашения о создании Содружества Независимых Государств", постановлениями Верховного Совета Российской Федерации от 14 июля 1992 года "О регулировании гражданских правоотношений в период проведения экономической реформы" и от 3 марта 1993 года "О некоторых вопросах применения законодательства Союза ССР на территории Российской Федерации", применяются постольку, поскольку они не противоречат части первой Кодекса.
Изданные до введения в действие части первой Кодекса нормативные акты Верховного Совета РСФСР, Верховного Совета Российской Федерации, не являющиеся законами, и нормативные акты Президиума Верховного Совета РСФСР, Президента Российской Федерации и Правительства Российской Федерации, а также применяемые на территории Российской Федерации нормативные акты Верховного Совета СССР, не являющиеся законами, и нормативные акты Президиума Верховного Совета СССР, Президента СССР и Правительства СССР по вопросам, которые согласно части первой Кодекса могут регулироваться только федеральными законами, действуют впредь до введения в действие соответствующих законов.
Полагаем, что в настоящем спорном случае допустимо применение положения о порядке учета, оценки и реализации конфискованного, бесхозяйного имущества, имущества, перешедшего по праву наследования к государству, и кладов" утвержденного Постановлением СМ СССР от 29 июня 1984 г. N 683 (в редакции от 25 июля 1991 г.).
Пунктом 1. указанного положения определено, что Положение распространяется:
…
на имущество, признанное в установленном порядке бесхозяйным;
Пунктом 3. указанного положения определено, что "Учет, принятие мер по охране и оценке имущества, указанного в пункте 1 настоящего Положения, возлагаются на налоговые органы".

Налоговая отписала возражение со ссылкой на А40-86975/11-131-739, хотя там наследный процесс, но и упомянула абз. 2 п. 2 ст. 226.

"...
Другие брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными."

Мало того, что акции не вещи, но как без суда вступить (заявить о) во владение бездокументарными акциями, не включившись в реестр акционеров? А как включиться в реестр акционеров не имея правоустанавливающего документа (передаточного распоряжения)?

[ab2093]

Сегодня Арбитражным судом г. Москвы в лице судьи Ждановой Ю.А. решение принято.
Желающие отследить дело, сюда: А40-55762/2012 АС города Москвы

Отдельное человеческое СПАСИБО арбитражникам из Сектора анализа и обобщения судебной практики Арбитражного суда Иркутской области за дельные мысли вот отсюда: http://arbitr.irtek.ru/arbitr_proces...ce/obzori/spor

[ab2093]

К решению добавил и финальную речь.
Основная идея: если для спорных случаев с бездокументарными акциями сформировалась практика рассмотрения споров с применением виндикационных исков, то и в случае достоверно установленной ликвидации акционера - юридического лица, без появления длительное время правопреемников, уместно, применив право по аналогии, в судебном порядке признать "освободившиеся" акции бесхозяйными, и в дальнейшем просить суд передать их заинтересованному лицу.

Для работы были использованы темы:

http://forum.yurclub...howtopic=248926

http://www.zahvat.ru...ershij-akcioner

http://forum.yurclub...showtopic=26184

http://forum.advocat...ewtopic/t/8060/

http://forum.yurclub...showtopic=80274

[ab2093]

Снова торжествует справедливость: № А25-1139/2012 АС Карачаево-Черкесской Республики и А41-33442/2013 АС Московской области и здравый смысл.
Надеюсь, что скоро и во всех Арбитражных судах России.

[ab2093]

Уже давно, но все-таки кривова-та появилась попытка урегулировать вопрос имущества ликвидированных без выявленных правопреемников юридических лиц в п. 5.2. ст. 64 ГК РФ
"...
5.2. В случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.
Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.
Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.
(п. 5.2 введен Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ)
..."

Изрядно умилило "Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица."
В основном рассмотренном случае заявитель процессом озаботился спустя 8 лет после исключения из ЕГРЮЛ владельца спорных акций.
Ну вот зачем это ограничение?
Отчего именно 5 лет?
А если, как в процессе, заинтересованное лицо пропустило 5-ти летний срок?
Акции раздавать нельзя, пусть так и валяются?
Процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица нельзя запустить? Только в режиме "ну, тетеньки/дяденьки судьи, ну отдайте эмитенту никому ненужные акции"?