про дивиденды

Помогите, кто чем может, уже голову сломала...  

Закавыка в том, что в 2011-м  было два участника (учредителя) ООО, гендир и финдир. В июле 2011-го финдир поступил на госслужбу и уволился, а в апреле 2012-го продал свою долю гендиру.

В ЕГРЮЛ изменения, есессно,  внесены в апреле. А в уставе  про распределение прибыли написано : "В компетенции общего собрания участников Общества принятие решений о распределении чистой прибыли Общества между участниками." То есть, не установлен особый порядок распределения прибыли —непропорционально долям в уставном капитале общества, что предусматривает п. 2 ст. 28  № 14-ФЗ.

Вот и не могу никак понять, имеет ли право нынешний единственный участник, гендир, за 2011-й год принять решение выплатить дивиденды только себе или обязан выплатить еще и бывшему участнику. Тот, кстати, не претендует. Но, боюсь, что если гена заплатит только себе, то могут эту выплату не признать дивидендом.. и тогда прощай НДФЛ  9%?